Luiz Alberto dos Santos* 

A transformação dos dados em um dos principais insumos da economia digital produziu um paradoxo. Empresas acumulam bases de dados capazes de gerar receitas, reduzir custos, alimentar sistemas de inteligência artificial e determinar vantagens competitivas, mas o Direito e a Contabilidade ainda encontram dificuldades para tratá-las como ativos comparáveis, em alguns aspectos, a outros bens econômicos.

A Ilha de Man e a China passaram a enfrentar esse problema por caminhos distintos. A primeira criou uma estrutura jurídica específica para identificar, governar e atribuir direitos patrimoniais a determinados ativos de dados. A segunda estabeleceu regras nacionais para permitir que recursos de dados que satisfaçam determinados requisitos sejam reconhecidos contabilmente nos balanços das empresas.

Trata-se de duas situações completamente diversas: num lado, a segunda maior economia do mundo, com população de cerca de 1,4 bilhões de pessoas; do outro uma dependência britânica, com parlamento próprio, mas sem soberania, e população de apenas 83.000 habitantes, com PIB de pouco mais de USD 2 bilhões. Ambas, porém, se mostram pioneiras num tema fundamental para o futuro da economia.

A Ilha de Man procura construir a infraestrutura jurídica e institucional que permite transformar uma instância governada de dados em ativo patrimonial identificável, registrável, transferível e potencialmente financiável. A China avança principalmente na infraestrutura econômico-contábil necessária para reconhecer, mensurar e divulgar recursos de dados nos balanços empresariais. O primeiro modelo procura criar e governar juridicamente o ativo; o segundo procura tornar economicamente visível o valor desse recurso. Ambos convergem na transformação dos dados em capital, mas por mecanismos jurídicos distintos.

No Brasil, o tema também ingressou na agenda legislativa. O PLP nº 234/2023 e o PL nº 1.356/2026, apresentados pelo Deputado Arlindo Chinaglia, procuram reconhecer direitos dos titulares sobre a exploração econômica dos dados, sob uma concepção de titularidade funcional.

Ambos empregam, formalmente, a linguagem de “propriedade” e propõe alterações a diversas leis, como o Código Civil, a Lei Geral de Proteção de Dados e o Código de Defesa do Consumidor, introduzindo, expressamente, na legislação brasileira, o reconhecimento do direito de propriedade de dados, sob a lógica da “titularidade funcional”.

E tramita, ainda, o PL nº 5.960/2025, do Deputado Jadyel Alencar, que “Institui o Marco de Fomento à Economia Digital no Brasil”.  Em sua tramitação na Comissão de Desenvolvimento Econômico da Câmara dos Deputados, foi apresentado Substitutivo pelo Relator, Deputado Zé Adriano, que incorpora ao texto a previsão de bolsas de dados, definidas como “plataformas organizadas de mercado, inseridas ou integradas a espaços de compartilhamento de dados, destinadas a facilitar a oferta, a descoberta, a contratação, a remuneração, o acesso, a entrega e o acompanhamento do uso de dados não pessoais, observadas a proteção de dados pessoais, a vedação à reidentificação indevida, a segurança da informação, a defesa da concorrência, a defesa do consumidor, os sigilos legais, a propriedade intelectual e os segredos empresariais, comerciais e industriais”.

1. O modelo da Ilha de Man

No caso da Ilha de Man, a iniciativa foi concebida não apenas como inovação jurídica, mas como política deliberada de criação de um mercado de ativos de dados.

A proposta legislativa Foundations (Amendment) Act 2025, aprovada em maio de 2026, e que recebeu Royal Assent em 19 de maio de 2026, como Foundations (Amendment) Act 2026[1], alterou a Foundations Act 2011 para criar uma pessoa jurídica criada especificamente para receber, governar e explorar ativos de dados, denominada Data Asset Foundation — DAF[2].

A DAF funciona como uma espécie de “veículo patrimonial” no qual determinados conjuntos de dados podem ser colocados sob uma estrutura jurídica própria. O tipo jurídico é o de “fundação”, que procura combinar características de um trust e uma sociedade empresarial: tem personalidade jurídica e capacidade para possuir ativos e celebrar contratos, como uma empresa, mas é organizada em torno de uma finalidade definida, aproximando-se funcionalmente de um trust.

O modelo procura resolver uma dificuldade jurídica recorrente: embora os dados tenham elevado valor econômico, ainda carecem de infraestrutura jurídica comparável à existente para outras classes de ativos, especialmente quanto à identificação do objeto patrimonial, aos direitos incidentes e às condições de circulação.

A inovação central consiste em não tratar dados brutos ou informação pura como propriedade. O regime individualiza determinado conjunto de dados, submetendo-o a curadoria, estruturação, classificação, governança, acreditação e registro, para que adquira condição patrimonial específica.

O direito, portanto, não incide sobre fatos ou informações em abstrato, mas sobre um ativo de dados juridicamente delimitado, acompanhado de direitos, permissões, restrições, regras de acesso e informações de proveniência.

Dedicação, registro e constituição do ativo

O primeiro passo é a dedicação dos dados, formalizada por um Data Asset Dedication Instrument — DDI, que identifica o conjunto de dados e delimita os direitos, permissões, restrições, interesses de terceiros e demais condições de utilização. A dedicação configura, assim, uma alocação institucional e contratual de poderes sobre os dados, e não uma transferência irrestrita de domínio.

O segundo elemento fundamental é o Data Asset Register. O registro ocupa posição central no regime porque não funciona apenas como inventário administrativo: a inscrição plena produz efeitos constitutivos.

O registro ocorre em duas etapas. No registro provisório, a DAF apresenta o DDI e as informações exigidas, e o ativo recebe um Data Asset Identifier — DAI, sem que ainda surja o direito patrimonial específico. Em regra, segue-se a acreditação por um Accredited Assurance Provider — AAP; cumpridos os requisitos, o registro pleno constitui o personal property right em favor da DAF.

O DAR não armazena necessariamente os dados subjacentes. Registra metadados capazes de identificar juridicamente o ativo — fundação responsável, classificação, proveniência, direitos, licenças, gravames, restrições, situação da acreditação, governança e histórico de alterações — associados a um DAI permanente.

O que significa “propriedade” nesse regime

O emprego da expressão personal property right exige cautela.

O direito criado pelo registro não constitui propriedade absoluta sobre a informação subjacente. Não confere monopólio sobre fatos, não elimina direitos autorais, segredos comerciais ou obrigações contratuais e não impede que terceiros constituam legitimamente bases semelhantes.

É mais preciso qualificá-lo como direito patrimonial estatutário sobre uma instância específica, estruturada, governada e registrada de dados. Quando o ativo contém dados pessoais, o registro não cria base legal para tratamento nem afasta os direitos dos titulares.

Governança, acreditação e controle

Outra característica relevante é que a DAF não constitui apenas um veículo destinado a “possuir” dados. A titularidade patrimonial está integrada a uma estrutura permanente de governança.

A legislação prevê a instituição de um data governance framework, com requisitos relacionados à gestão e custódia dos dados, segurança da informação, padrões técnicos e éticos, controles de acesso, proteção de dados pessoais e responsabilidades dos administradores.

Cada fundação deve ainda dispor de um data enforcer, figura destinada a acrescentar uma camada específica de fiscalização e responsabilização. Suas atribuições devem ser detalhadas em regulamentação, mas o desenho legal aponta para funções de acompanhamento da conformidade, dos controles de acesso, da acreditação e da utilização dos ativos.

A acreditação independente pode verificar proveniência, direitos de uso, segurança, rastreabilidade, integridade e controles de acesso. Como a manutenção do status do ativo depende da continuidade dessas condições, o direito patrimonial permanece vinculado a uma estrutura permanente de governança, registro e conformidade.

Avaliação econômica e exploração dos ativos

A legislação prevê ainda a possibilidade de estabelecimento de um data valuation framework. A questão é particularmente complexa porque não existe método universalmente aceito para avaliar dados.

O valor pode depender, entre outros fatores, de qualidade, atualidade, exclusividade, custo de produção, possibilidade de licenciamento, utilidade econômica e riscos regulatórios.

A individualização jurídica pode facilitar licenciamento, compartilhamento controlado, financiamento e constituição de garantias, mas não resolve, por si só, os problemas de valor, liquidez ou risco, nem determina o reconhecimento contábil do ativo, que permanece sujeito às normas aplicáveis.

O objetivo econômico final é permitir que dados sejam mais facilmente licenciados, compartilhados, financiados e transacionados sem conferir domínio sobre a informação em abstrato e sem afastar proteção de dados, propriedade intelectual ou direitos de terceiros.

Para o debate brasileiro sobre dados como ativos ou capital, esse é provavelmente o ponto conceitualmente mais relevante do documento: o modelo não se assenta na “propriedade dos dados”; ele é formulado a partir de titularidade funcional, governança, registro, direitos de uso e exploração, proveniência e responsabilização, separando o valor econômico do ativo dos direitos fundamentais incidentes sobre os dados pessoais.

2. O caminho adotado pela China

A China abordou questão semelhante por perspectiva diferente, que abordamos anteriormente[3].

Em agosto de 2023, o Ministério das Finanças publicou as Interim Provisions on Accounting Treatment Relating to Enterprises’ Data Resources, que entraram em vigor em 1º de janeiro de 2024.

Essas disposições procuram esclarecer como recursos de dados devem ser tratados dentro dos padrões contábeis empresariais chineses.

Recursos que preencham os requisitos de reconhecimento podem, conforme sua finalidade e características, ser classificados como ativos intangíveis, quando utilizados nas atividades da própria empresa, ou como estoques, quando destinados à comercialização.

O regime disciplina mensuração, amortização, baixa e divulgação e prevê que recursos de dados sejam evidenciados de modo identificável nas demonstrações financeiras e em notas explicativas, inclusive, em certos casos, quando ainda não preencham integralmente os requisitos de reconhecimento como ativo.

Posteriormente, o país passou a desenvolver também padrões relativos ao registro e à classificação desses ativos, integrando a contabilidade de recursos de dados a uma estratégia mais ampla de desenvolvimento dos mercados de dados.

O objetivo é permitir que recursos que antes permaneciam economicamente relevantes, mas pouco visíveis contabilmente, possam ser incorporados de maneira mais sistemática à avaliação das empresas.

3. Dois modelos distintos e potencialmente complementares

A comparação evidencia abordagens distintas, porém funcionalmente complementares.

A Ilha de Man começa pelo Direito: procura individualizar o objeto patrimonial, disciplinar os direitos incidentes e submetê-lo a governança e registro. A China parte predominantemente da organização econômica e contábil dos recursos de dados, estabelecendo condições para sua utilização, mensuração e divulgação.

No primeiro caso, a pergunta central é qual é o ativo e quais direitos incidem sobre ele; no segundo, como os recursos e direitos de dados podem ser utilizados, avaliados e apresentados economicamente.

Os modelos são juridicamente distintos. O registro na Ilha de Man não produz automaticamente reconhecimento contábil, assim como a contabilização de um recurso de dados na China não cria o direito patrimonial instituído pelo regime da Ilha de Man.

De “dados como recurso” a “dados como capital”

A relevância desses movimentos está justamente em reduzir duas incertezas que historicamente dificultam a utilização dos dados como capital.

A primeira é jurídica. Para que um ativo possa ser licenciado, transferido, financiado ou oferecido em garantia, é importante identificar com razoável segurança o objeto da operação, os direitos existentes e as restrições incidentes.

A segunda é contábil e econômica. Para que o valor de determinados recursos de dados possa influenciar avaliação empresarial, financiamento e decisões de investimento, é necessário definir condições de reconhecimento, mensuração e divulgação.

Durante muito tempo, o tratamento jurídico dos dados concentrou-se principalmente em proteção de dados pessoais, propriedade intelectual, segredo comercial e contratos. Essas dimensões permanecem indispensáveis, mas não respondem integralmente ao problema econômico dos ativos informacionais.

Os modelos da Ilha de Man e da China acrescentam uma nova dimensão: a construção de mecanismos capazes de converter determinados conjuntos organizados de dados em objetos economicamente identificáveis, governáveis e potencialmente capitalizáveis.

Isso não significa transformar toda informação em propriedade privada.

O modelo jurídico da Ilha de Man é particularmente esclarecedor nesse aspecto: o que se patrimonializa não é o conhecimento ou o fato em abstrato, mas uma configuração delimitada de dados, acompanhada de direitos, permissões, proveniência, governança e registro.

Da mesma forma, reconhecer contabilmente recursos de dados não significa atribuir-lhes automaticamente valor de mercado nem eliminar as dificuldades de mensuração.

O avanço é menos radical — e talvez mais importante — do que a fórmula “dados são propriedade” poderia sugerir. O que começa a surgir é uma infraestrutura jurídica e contábil para que determinados dados funcionem como ativos econômicos sem que isso suprima os regimes de proteção de dados pessoais, propriedade intelectual, contratos ou regulação setorial.

A experiência da Ilha de Man demonstra que é possível conceber um ativo de dados como um feixe organizado de direitos, permissões, restrições e mecanismos de governança, em vez de tentar aplicar mecanicamente às informações o conceito tradicional de propriedade.

A experiência chinesa, por sua vez, mostra que a integração dos dados ao capital empresarial depende não apenas de reconhecê-los como recursos economicamente valiosos, mas de estabelecer critérios para que esse valor possa ser traduzido em linguagem contábil.

É justamente na combinação dessas duas dimensões — estrutura jurídica do ativo e reconhecimento econômico-contábil — que pode estar uma das principais fronteiras futuras da economia dos dados.

4. Direitos sobre dados em 3 estratégias: Ilha de Man, China e Brasil

A discussão contemporânea sobre propriedade de dados parece, à primeira vista, girar em torno de uma pergunta simples: afinal, quem é dono dos dados?

A comparação entre a experiência da Ilha de Man, o modelo chinês e a proposta brasileira de reconhecimento de direitos econômicos dos titulares mostra, contudo, que essa talvez não seja a melhor pergunta.

Ao abordar o tema da propriedade de dados, Aga Strandskov, Head of Data Strategy da Ilha de Man[4], afirma que o problema não reside na falta de legislação, pois a legislação de proteção de dados, os marcos de propriedade intelectual e o direito contratual abordam aspectos da governança de dados. Contudo, nenhum deles, individualmente ou em conjunto, oferece uma estrutura abrangente para tratar os dados como uma classe de ativos por si só.

Em sua análise, a não rivalidade dos dados torna problemática a simples equiparação entre uma informação e um bem material. O mesmo fato pode aparecer em inúmeros bancos de dados, e duas organizações podem formar independentemente conjuntos praticamente idênticos. Não existe uma definição universalmente aceita do que seja um "ativo de dados", nem uma linha divisória clara entre um conjunto de dados governado e curado e um mero acúmulo de registros.

A solução, portanto, não consiste em declarar que alguém se torna proprietário exclusivo da informação, mas em modificar o objeto sobre o qual incide o direito: propriedade não sobre o fato ou dado abstrato, mas sobre um ativo de dados identificado, curado, estruturado, governado e registrado.

A China enfrenta praticamente o mesmo problema, porém por caminho diferente. Em vez de construir um novo objeto unitário de propriedade, procura desagregar as faculdades tradicionalmente reunidas no domínio.

A formulação brasileira da titularidade funcional, contida no PLP nº 234/2023 e no PL nº 1.356/2026, pode percorrer uma terceira via: preservar prerrogativas inseparavelmente ligadas à pessoa que gera ou a quem se referem os dados e permitir que faculdades econômicas de utilização sejam temporariamente autorizadas a terceiros.

Os três modelos partem, de maneiras diferentes, do reconhecimento de que os dados não se ajustam perfeitamente à estrutura tradicional da propriedade sobre coisas. Podem ser copiados indefinidamente, utilizados simultaneamente por vários agentes, resultar da contribuição de múltiplos sujeitos e adquirir valor adicional precisamente à medida que são combinados, tratados e reutilizados.

Pode-se, por isso, resumir as três estratégias da seguinte maneira: a Ilha de Man objetiva os dados; a China funcionaliza e decompõe os direitos; o modelo brasileiro personaliza a titularidade e contratualiza a exploração econômica.

Como visto, a Ilha de Man responde a esse problema mediante a individualização jurídica do objeto: somente o conjunto delimitado, governado, acreditado e registrado adquire condição de ativo patrimonial. Seu foco está, portanto, na identidade jurídica do ativo.

O modelo chinês toma uma direção conceitualmente distinta. Os documentos conhecidos como “Data Twenty Measures”[5], editados pelo Comitê Central do Partido Comunista da China e pelo Conselho de Estado em 2022, partem precisamente da percepção de que procurar um proprietário único pode não ser a forma mais produtiva de enfrentar o problema.

A orientação oficial chinesa é particularmente reveladora: deve-se “diluir a ideia de propriedade e enfatizar o direito de uso”. Em vez de procurar identificar um único proprietário dos dados, o sistema estabelece uma separação estrutural entre três grupos de direitos: direito de detenção dos recursos de dados (data resource holding right), direito de processamento e uso (data processing and use right) e direito de exploração de produtos de dados (data product operation right).

A lógica decorre da participação sucessiva de diferentes agentes na geração de valor: os dados podem ser coletados, agregados, processados, transformados em produtos e reutilizados em novas atividades econômicas.

O direito de detenção protege a capacidade de controlar legitimamente determinado recurso de dados. O direito de processamento e uso permite extrair valor mediante análise, modelagem, combinação e outros tratamentos. E o direito de exploração do produto de dados permite transformar resultados derivados em produtos ou serviços economicamente exploráveis. A Administração Nacional de Dados continuou a desenvolver essa concepção em 2026, descrevendo precisamente essas diferentes funções.

A consequência é um modelo menos absoluto: detenção, processamento, uso e exploração podem pertencer a agentes distintos, sem que um único participante reúna necessariamente todas as faculdades incidentes sobre os dados.

Também é significativa a cautela chinesa quanto aos dados brutos. As diretrizes oficiais recomendam prudência na circulação comercial de dados originais, ao mesmo tempo que estimulam a circulação de direitos de uso e de produtos derivados. A finalidade é fazer os dados circularem sem exigir que a informação original seja necessariamente vendida ou transferida.

O modelo pode ser sintetizado pela fórmula oficialmente empregada de “uso comum e benefícios compartilhados”. O objetivo não é assegurar exclusividade máxima, mas permitir múltiplos aproveitamentos economicamente produtivos. (Governo da China)

Brasil: da propriedade à titularidade funcional

A proposta brasileira representada pelo PLP 234/2023 e, posteriormente, pelo PL 1.356/2026 situa-se em posição diferente das duas anteriores. Seu centro normativo não é inicialmente o ativo de dados enquanto objeto empresarial, como na Ilha de Man, nem a eficiência da circulação do fator de produção, como na China. O centro é o titular dos dados e sua participação no valor econômico produzido a partir deles.

Os projetos pretendem instituir a Lei Geral de Empoderamento de Dados e um Ecossistema Brasileiro de Monetização de Dados. O PL 1.356/2026 foi apresentado em 24 de março de 2026 e mantém, em sua redação formal, referências ao “direito de propriedade” sobre dados.

A própria arquitetura proposta afasta-se da propriedade civil clássica: os dados pessoais não seriam definitivamente alienáveis; o vínculo jurídico fundamental permaneceria com o titular, enquanto determinadas faculdades de utilização poderiam ser autorizadas contratualmente, de forma delimitada e, quando aplicável, revogável. É nesse ponto que a noção de titularidade funcional melhor descreve o modelo.

Falar simplesmente em “propriedade dos dados” cria uma tensão dogmática. A propriedade, na tradição civil, compreende precisamente poderes como usar, fruir, dispor e reivindicar o bem. Se a legislação afirma simultaneamente que o titular é proprietário e que essa propriedade não pode ser alienada, que o vínculo permanece necessariamente com a pessoa e que somente direitos delimitados de uso podem circular, então estamos diante de uma situação jurídica bastante diferente da propriedade convencional.

A expressão titularidade funcional descreve melhor essa estrutura. Existe um núcleo existencial inalienável, vinculado à pessoa, do qual derivam poderes de controle, conhecimento, oposição, revogação e autodeterminação. Ao lado dele existe uma dimensão econômica disponível, pela qual determinados usos podem ser autorizados, licenciados ou contratados, inclusive mediante remuneração.

Essa distinção aproximaria o regime dos direitos da personalidade, sem ignorar a dimensão econômica dos dados. Não seria necessário escolher entre dois extremos: afirmar que dados pessoais são mercadorias comuns ou negar que possam produzir posições patrimoniais e receitas para seus titulares.

Nesse sentido, a titularidade funcional brasileira apresentaria uma arquitetura dual: o vínculo fundamental permanece com o titular; o valor de uso pode circular.

Isso explica também por que a proposta prevê consentimento revogável, contratos de exploração e participação do titular nos resultados econômicos. Os documentos que desenvolvem a proposta deixam claro que a monetização não significaria alienação definitiva: os dados permaneceriam vinculados ao titular, enquanto terceiros receberiam autorização para determinados tratamentos econômicos.

Três respostas para três perguntas diferentes

Vistas conjuntamente, as três experiências deixam de parecer contraditórias. Na realidade, respondem a perguntas diferentes.

A Ilha de Man pergunta como transformar determinado conjunto de dados em ativo juridicamente individualizado e financiável e responde mediante delimitação, governança, acreditação e registro constitutivo.

A China pergunta como permitir que diferentes participantes utilizem e produzam valor a partir dos mesmos dados sem definir proprietário exclusivo e responde pela separação entre detenção, processamento e uso e exploração de produtos de dados.

O modelo brasileiro de titularidade funcional pergunta como permitir a exploração econômica sem admitir a alienação definitiva de uma dimensão da personalidade e responde pela combinação entre núcleo pessoal inalienável e direitos econômicos de utilização negociáveis e revogáveis.

A diferença pode ser representada conceitualmente assim:

Modelo	Centro jurídico	O que circula economicamente	Papel da propriedade
Ilha de Man	Ativo de dados registrado	O próprio ativo e direitos sobre ele	Reconstruída como personal property sobre ativo delimitado
China	Relações entre participantes da cadeia de dados	Direitos de detenção, uso, processamento e exploração	Deliberadamente enfraquecida em favor da separação de direitos
Brasil – titularidade funcional	Pessoa/titular	Autorizações e direitos de uso e exploração	Substituída por titularidade pessoal permanente + dimensão econômica disponível

 

A diferença fundamental: onde está a inalienabilidade?

A comparação revela uma diferença fundamental: cada modelo coloca a barreira contra a apropriação absoluta em ponto distinto.

Na Ilha de Man, a barreira está no objeto: fatos e informações em abstrato não são monopolizados; somente uma configuração delimitada, governada e registrada constitui o ativo.

Na China, a barreira está na arquitetura dos direitos: detenção, processamento, uso e exploração podem ser atribuídos a sujeitos diferentes.

No modelo brasileiro, a barreira está na natureza da titularidade: o vínculo pessoal permanece inalienável, ainda que determinadas faculdades econômicas possam circular.

A possibilidade de uma síntese brasileira

Esses três modelos não precisam ser considerados mutuamente excludentes. Ao contrário, uma legislação brasileira mais sofisticada poderia aproveitar elementos dos três.

Uma síntese brasileira poderia operar em três níveis. O primeiro seria personalista, preservando, em relação aos dados pessoais, um núcleo indisponível ligado à dignidade, à autodeterminação informativa e aos direitos da personalidade.

O segundo seria funcional, permitindo separar direitos de acesso, custódia, processamento, combinação, utilização, licenciamento e exploração econômica, sem pressupor que todas essas faculdades pertençam a um único proprietário.

O terceiro seria patrimonial, permitindo que produtos ou ativos derivados suficientemente curados, governados e individualizados adquirissem autonomia econômica, como bases estruturadas, modelos, compilações, produtos analíticos ou outros ativos juridicamente delimitados.

Essa construção permitiria solucionar uma das maiores dificuldades conceituais da discussão brasileira. O reconhecimento do valor econômico dos dados não exigiria transformar dados pessoais em mercadorias alienáveis, mas tampouco seria necessário negar a existência de uma economia baseada precisamente na sua exploração.

Uma mudança decisiva de pergunta

A principal lição da comparação entre o modelo da Ilha de Man, descrito por Strandskov, o modelo chinês e a titularidade funcional brasileira talvez esteja justamente na necessidade de abandonar a pergunta binária: “dados são ou não são propriedade?”

A pergunta binária conduz a dois extremos igualmente insatisfatórios: aplicar a informações replicáveis e relacionais a propriedade concebida para bens escassos e rivais, ou negar qualquer dimensão patrimonial a uma realidade em que dados são processados, licenciados, avaliados e convertidos em receitas e valor empresarial.

Os três modelos mostram que existe um caminho intermediário. A questão juridicamente relevante passa a ser: quais direitos podem existir sobre quais manifestações dos dados, a quem esses direitos devem ser atribuídos e quais deles podem circular economicamente?

Nesse sentido, a experiência internacional sugere que o futuro do direito dos dados pode estar numa arquitetura jurídica de direitos sobrepostos, funcionalmente diferenciados e incidentes sobre objetos distintos.

É precisamente aí que uma formulação brasileira baseada na titularidade funcional pode adquirir originalidade. Ela pode reconhecer que a pessoa não perde sua relação fundamental com os dados que a representam; admitir simultaneamente que terceiros criam valor econômico legítimo mediante tratamento e agregação; e permitir que produtos suficientemente individualizados adquiram autonomia patrimonial.

Em vez de importar integralmente a propriedade clássica, o resultado seria um direito dos ativos de dados em camadas: personalista na origem, funcional na circulação e patrimonial nos produtos derivados.

A fórmula — “personalista na origem, funcional na circulação e patrimonial nos produtos derivados” — mostra-se particularmente fértil para o desenvolvimento do PLP nº 234/2023 e do PL nº 1.356/2026. Ela enfrenta a crítica de mercantilização da personalidade sem abandonar a ideia de participação do titular na riqueza produzida com seus dados.

7. A experiência da Ilha de Man e o aperfeiçoamento das bolsas de dados previstas no PL nº 5.960/2025

Por ser a primeira norma legal que aborda o problema, a experiência da Ilha de Man oferece uma referência relevante para o aperfeiçoamento do PL nº 5.960/2025, do Deputado Jadyel Alencar, que “Institui o Marco de Fomento à Economia Digital no Brasil”.

Sua principal contribuição não está em sugerir que o Brasil reproduza as Data Asset Foundations ou reconheça um direito de propriedade plena sobre dados. O ponto central é outro: um mercado de dados somente pode funcionar com segurança se houver, antes da negociação, definição precisa do objeto econômico, de sua origem, dos direitos que o integram, das restrições incidentes e dos mecanismos capazes de assegurar sua governança e rastreabilidade.

Essa constatação reforça, em vez de enfraquecer, a necessidade de aprovação das emendas apresentadas pelo Deputado Arlindo Chinaglia ao substitutivo do PL nº 5.960[6], que, em grande parte, se baseiam nas propostas já contidas no PLP 234/2023 e no PL nº 1.356/2026.

As emendas apresentadas pelo Deputado Arlindo Chinaglia avançam precisamente nessa direção: concebem a bolsa como infraestrutura organizada para intermediação, registro, padronização, certificação e negociação de direitos de uso, produtos de dados e serviços baseados em dados, sem pressupor alienação irrestrita da informação. Essa solução permite reconhecer posições jurídicas economicamente delimitadas, como acesso, uso, processamento, licenciamento e exploração de produtos derivados.

A experiência da Ilha de Man reforça a necessidade de qualificação anterior à negociação. A plataforma deve verificar origem, proveniência, direitos de utilização, limitações e requisitos de governança antes de admitir o ativo, sem que o Brasil precise reproduzir o efeito constitutivo do registro ou a estrutura das Data Asset Foundations.

As emendas do Deputado Chinaglia fornecem a base necessária ao condicionar o funcionamento das bolsas à autorização da ANPD e prever procedimentos de qualificação, listagem, contratação, registro e acompanhamento das transações, com verificação de origem, bases legais, conformidade jurídica, qualidade, segurança, riscos de reidentificação e mecanismos de controle de acesso. Esses elementos são essenciais para que a bolsa seja uma infraestrutura de confiança, e não apenas uma plataforma de intermediação.

A regulamentação poderá aprofundar esse desenho mediante identificador persistente ou “passaporte” para cada produto ou direito admitido à negociação, contendo origem, cadeia de transformações, direitos disponíveis, restrições, finalidades autorizadas, situação da certificação e histórico de alterações. A certificação deve verificar a correspondência entre o produto oferecido e as declarações sobre proveniência, qualidade, segurança, direitos e limitações, preservando a distinção entre responsabilidades do ofertante, do certificador e do operador da bolsa.

Há, porém, um aspecto em que o modelo brasileiro proposto nas emendas pode ser mais avançado do que a simples importação de experiências estrangeiras: a participação econômica do titular dos dados pessoais. As propostas não excluem os dados pessoais da economia de dados, mas submetem seu uso econômico ao sistema de bases legais, direitos e garantias da LGPD. Preveem a possibilidade de incentivos, recompensas, descontos, vantagens ou pagamentos ao titular quando houver utilização econômica legitimamente autorizada, ao mesmo tempo em que vedam práticas discriminatórias ou coercitivas contra quem recuse ou revogue o consentimento.

A dimensão patrimonial não pode prevalecer sobre os direitos de proteção de dados. A inscrição, certificação, oferta ou negociação em bolsa não constitui, por si só, base legal de tratamento; a exploração econômica somente será legítima quando fundada nas hipóteses da LGPD e sujeita às demais salvaguardas aplicáveis.

As alterações à LGPD propostas por meio das emendas apresentadas pelo Deputado Arlindo Chinaglia tornam essa separação ainda mais clara. Elas reconhecem direitos do titular sobre a utilização econômica de seus dados, preservam sua natureza de direitos da personalidade, asseguram controle sobre acesso, utilização e compartilhamento, disciplinam a revogação e admitem participação financeira quando a exploração econômica decorrer de contrato celebrado para essa finalidade. Trata-se de uma dimensão que diferencia positivamente a proposta brasileira: em vez de concentrar o valor econômico exclusivamente no agente que agrega, processa ou comercializa os dados, abre-se a possibilidade de participação do próprio titular na riqueza produzida a partir deles.

A mesma lógica justifica a aprovação das alterações propostas ao Código Civil. As emendas reconhecem uma dimensão patrimonial dos dados pessoais sem admitir sua alienação ou a renúncia a direitos da personalidade. O que pode ser contratado é o acesso, processamento, tratamento, compartilhamento ou cessão de direitos de uso para finalidade econômica lícita. Essa solução aproxima-se daquilo que a experiência internacional demonstra ser mais adequado: distinguir o conteúdo informacional dos direitos econômicos constituídos em torno dele.

Particularmente relevante é a emenda referente aos produtos de dados corporativos. Ela os reconhece, quando economicamente autônomos, como bens móveis incorpóreos e permite que seus direitos patrimoniais sejam objeto de cessão, licenciamento, garantias, operações de crédito, securitização e participação econômica, sem transmissão da titularidade de dados pessoais subjacentes. A proposta ainda adota cautela correta no plano contábil: o reconhecimento no balanço dependerá do atendimento aos critérios das normas contábeis brasileiras convergentes aos padrões internacionais, não decorrendo automaticamente da existência ou do registro do produto de dados.

É nesse ponto que as experiências da China e da Ilha de Man se tornam complementares para o exame dos projetos em discussão na Câmara dos Deputados, em especial do PL nº 5.960/2025. A China oferece referências relevantes para valoração, reconhecimento contábil e mobilização financeira de recursos de dados. A Ilha de Man, por sua vez, fornece parâmetros especialmente úteis para a individualização do ativo, a definição de sua proveniência, a certificação, a governança e o registro. As emendas apresentadas pelo Deputado Arlindo Chinaglia agregam a esse quadro uma terceira dimensão, decisiva para o contexto brasileiro: a preservação dos direitos fundamentais dos titulares e sua participação na geração de valor econômico derivada da utilização de dados pessoais.

A arquitetura regulatória resultante pode ser sintetizada na seguinte sequência:

 SHAPE  \* MERGEFORMAT  SHAPE  \* MERGEFORMAT

Essa sequência evidencia que não se deve saltar diretamente do dado ao financiamento, nem da informação bruta à negociação em bolsa. Entre uma etapa e outra, há uma cadeia institucional indispensável, composta por qualificação do ativo, delimitação dos direitos negociáveis, certificação independente, rastreabilidade, supervisão regulatória e observância da LGPD. Sem essa infraestrutura, a bolsa corre o risco de ser apenas uma plataforma comercial formalmente criada, mas desprovida dos elementos mínimos de segurança jurídica e confiança regulatória necessários ao seu funcionamento.

Por isso, a experiência da Ilha de Man não constitui argumento para reduzir o alcance das emendas apresentadas pelo Deputado Arlindo Chinaglia. Ao contrário, fornece fundamento adicional para sua aprovação. São justamente essas emendas que conferem densidade normativa ao modelo brasileiro, ao definir com maior precisão o objeto negociado, disciplinar os direitos de uso e os produtos de dados, exigir certificação e rastreabilidade, atribuir papel regulador à ANPD, preservar a incidência da LGPD e abrir espaço para a participação econômica do titular dos dados pessoais.

Nessa perspectiva, as emendas não devem ser vistas como acréscimos marginais ao substitutivo, mas como elementos estruturantes para a coerência do projeto. Sem elas, o PL nº 5.960/2025 tende a permanecer excessivamente genérico quanto à natureza jurídica dos ativos negociados, aos requisitos de ingresso na bolsa, às responsabilidades dos agentes envolvidos e à articulação entre exploração econômica dos dados e proteção dos direitos fundamentais. Com elas, o projeto pode evoluir de uma autorização abstrata para criação de bolsas de dados para uma verdadeira infraestrutura jurídica de mercado, apta a combinar inovação, segurança jurídica, geração de valor e proteção efetiva dos titulares.

Em síntese, o mérito da experiência comparada está em mostrar que a economia de dados não se constrói pela simples afirmação de uma “propriedade sobre dados”, mas pela organização jurídica e institucional de ativos informacionais identificáveis, governados, certificados e rastreáveis. É precisamente nessa direção que caminham as emendas do Deputado Arlindo Chinaglia, cuja aprovação se mostra recomendável para o aperfeiçoamento do PL nº 5.960/2025.

Em 17 de setembro de 2026.

*Advogado, mestre em Administração, doutor em Ciências Sociais/Estudos Comparados, consultor e sócio da Diálogo Institucional Assessoria e Análise de Políticas Públicas